 |
 |
 |
 |
 |
 |
 |
 |
 |
 |
 |
 |
 |
 |
כלבי השמירה שלנו.
בחברות ציבוריות, ובקבוצות עסקיות במבנה פירמידה בפרט, יש תופעה מוכרת של
"עושק המיעוט"
שבה הנהלות חברות מקבלות החלטות ע"פ אינטרס בעלי השליטה ולא של כלל בעלי
המניות, וכך נפגעים רווחי
בעלי המניות מן הציבור והדיוידנדים הפוטנציאליים שלהם. כיוון שחסכונות
הפנסיה שלנו הם חלק משמעותי מן המניות
שבידי הציבור, על מנהלי ההשקעות שמנהלים את כספנו לדאוג לאינטרסים שלנו
כבעלי מניות מן הציבור.
כחלק מההתמודדות עם בעיית הריכוזיות במשק ועושק המיעוט (עוד לפני ועדת
טרכטנברג וועדת הריכוזיות) נתן המחוקק
כח לבעלי המניות מן המיעוט, בין בבמסגרת תיקון מס' 16 לחוק החברות
משנת 2011.
לדוגמא, עסקאות בעלי עניין מחייבות אישור של רוב מתוך בעלי מניות המיעוט.
מינוי דח"צים (דירקטורים חיצוניים) נקבע על-פי הצבעת בעלי מניות המיעוט.
כיום מחויבים הגופים הפנסיוניים להשתתף באסיפות כלליות של בעלי מניות
ולהצביע בהן. בהמשך, ניתן לבעלי מניות המיעוט כח בנושא אישור שכר הבכירים
(תיקון מס' 20 לחוק החברות), ומינוי דירקטורים בלתי תלויים
בחברות שכבה שלישית ומטה בחברות פירמידה (במסגרת חוק הריכוזיות).
אקטיביזם מוסדי זוהי תפיסה לפיה משקיעים מוסדיים לא מסתפקים בהשקעה פסיבית במניות או אג"ח של חברות, אלא פועלים בכלים שונים כדי לשפר את ניהול החברות ולדאוג לאינטרס של בעלי המניות של הציבור, או בעלי האג"ח בהתאם. כלים אלו כוללים כמובן השתתפות באסיפת בעלי מניות או באסיפת מחזיקי אג"ח, הובלת קו עצמאי בנושאים כמו עסקאות בעלי עניין, שכר הבכירים ומינוי דח"צים, הכנת והצגת חוות דעת עצמאית בסוגיות שנמצאות על סדר היום של החברה. תפיסה זו הובלה למשל על-ידי בית ההשקעות "פסגות" בתקופת ניהולו של רועי ורמוס ואח"כ של חגי בדש.
בפועל
המצב שונה.
אנו רואים שרוב המשקיעים המוסדיים לא מובילים
קו עצמאי שמבטיח את אינטרס הציבור. חלק גדול מהמוסדיים מוציאים
את נושא הכנת חוות דעת והצבעה באסיפות בעלי מניות במיקור חוץ לחברת "אנטרופי"
(פעילות שנרכשה בשנת 2010 מחברת "פועלים סהר").
כאשר דף זה הועלה לראשונה ב-2012, בחלק לא מבוטל מהמקרים, נראה היה שהחברה
משמשת כאמצעי כסת"ח שמאפשר לבעלי השליטה
לעשות כטוב בעיניהם בחברות הציבוריות. לדוגמא ניתן למנות את המלצות החברה
לגבי עסקאות בעלי עניין
בקונצרן אי.די.בי בבעלות נוחי דנקנר. בשנת 2009, נרכשה פעילות "גנדן
תיירות" הפרטית על-ידי איי.די.בי הציבורית תוך המלצת פועלים סהר, ובכך
הועמסו על חברה ציבורית חובות, הפסדים וערבות במאות מיליוני ש"ח שהיו
בבעלות פרטית קודם לכן.
בנובמבר 2011
המליצה חברת אנטרופי לאשר עסקת בעלי עניין בין "כור" ל"נכסים ובניין",
לפיה נמכר
נכס (בניין HSBC בניו-יורק)
בשווי גבוה ב-45% מהמחיר בו נרכש שנה וארבעה חודשים קודם לכן. ההמלצה
התבססה
על הערכת שמאי שמומנה על-ידי החברות עצמן!
דוגמא נוספת מנובמבר 2011 היא המלצת "אנטרופי" לקנות אג"ח מסדרה 22
שמונפקות ע"י חברת החשמל. זאת,
על-אף שלחברת החשמל חובות של 60 מיליון ש"ח, האג"ח לא מוגנות בבטחונות או
בשעבוד שלילי (ואף צוינו ע"י ועדת חודק כדוגמא לאג"ח בתנאים נחותים),
ולאור הנסיון עם חברה ממשלתית אחרת - אגרקסקו, שקרסה מבלי שחובותיה
למשקיעים המוסדיים כוסו ע"י משרד האוצר, בהמשך
למדיניותו התומכת בייבוש החברות הממשלתיות עד להפרטתן.
עם זאת, בשנתיים האחרונות ראינו יותר ויותר מקרים בהם "אנטרופי" מילאה את
תפקידה ככלב שמירה, ובחנה לגופו של עניין עסקאות והחלטות בנושא שכר. עם
כניסתו לתוקף של תיקון מס' 20 לחוק החברות בנושא שכר הבכירים, הפכה
"אנטרופי" לגורם משמעותי בפיקוח הציבורי והמוסדי על שכר הבכירים, ולא מעט
דירקטוריונים ישבו לנהל איתה משא ומתן לגבי כללים לקביעת שכר, בונוסים
והטבות למנהלים כדי שיזכו להמלצתה. עם זאת הותיר המחוקק את ההחלטה הסופית
בנושא זה בידי דירקטוריון החברה, ולעיתים ראינו דירקטוריונים שמחליטים
בניגוד לעמדת האסיפה הכללית.
יש לציין כי יש גופים נוספים הפועלים בתחום הייעוץ למוסדיים, וביניהם חברת "עמדה". בעקבות חוק הריכוזיות, שאמור להגדיל את כמות הדירקטורים הבלתי-תלויים בחברות שכבה שלישית ומטה בפירמידה, יזמה "אנטרופי" הקמת מאגר דירקטורים מקצועי שאינו קשור לבעלי שליטה.
 |
 יו |
| נוחי דנקנר. עסקות בעלי עניין | גל סטאל. מנכ"ל אנטרופי |
מה אומרים באקדמיה? מחקר של
פרופ' ישי יפה מביה"ס למנהל עסקים באוניברסיטה העברית ופרופ'
אסף חמדני מהפקולטה למשפטים, שבדק את הצבעת המוסדיים באסיפות הכלליות של
החברות,
הגיע למסקנה: משקיעים מוסדיים בבעלות טייקונים נאמנים לבעלי השליטה ולא
לציבור. להורדת המחקר המלא
לכתבות בנושא:
היד הנעלמה
שמאשרת את שכר הבכירים (כלכליסט 24.5.10)
מחקר: המוסדיים נאמנים
לטייקונים - לא לציבור (TheMarker 21.10.11)
אשר לי - ואאשר לך בעקבות תיקון מס' 20 לחוק החברות, הפכו הגופים המוסדיים לגורמי מפתח כל אחד באישור שכרם של מנהלי הגופים האחרים, כיוון שהם מחזיקים (עבור הציבור) את רוב מניות המיעוט. וכך נוצר מצב שבו חברות הביטוח מאשרות אחת לשניה שכר גבוה, גם בניגוד להמלצת "אנטרופי". בתחילת 2014 השכר הגיע לרמות שיא לאחר הרווחים הגבוהים שהחברות רשמו ב-2013, שנבעו מדמי ניהול של כספי פנסיה וגמל ופרמיות בכל ענפי הביטוח. בגלל העליות בבורסה ב-2013, עלו גם דמי הניהול המשתנים בפוליסות ה"משתתפות ברווחים" ותרמו לרווחים גבוהים במיוחד. במצב שנוצר החליט משרד האוצר להתערב בנושא השכר.
ומה הפורום מציע? כדי לאפשר
למוסדיים להתמקד בהשתתפות
באסיפות החשובות יותר ולעשות זאת בעצמם, יש לצמצם את חובת ההשתתפות
באסיפות בעלי מניות
על-פי קריטריונים, לדוגמא: שווי השקעה מ-10 מיליון ש"ח ומעלה,
2% בעלות בחברה או 10% ממניות המיעוט.
הפורום קורא לחברות הביטוח ובתי ההשקעות לפרסם באינטרנט את מדיניות ההצבעה
שלהם
והקריטריונים שעל-פיהם נקבעת (ולא על-פי המלצת חברת ייעוץ) וכמובן לציבור
לגלות עירנות ומעורבות.
יש לבחון מחדש את הצבעת הגופים המוסדיים בנושא שכר הבכירים בגופים מוסדיים
אחרים, ואולי להוציא אותם מההצבעה או להעביר את הסמכות בנושא לידי הדח"צים
בלבד.
עוד
על הנושא: רשות ני"ע מתכוונת לפקח
על חברת הייעוץ אנטרופי (גלובס 9.11.11)
מי שנדפק פעם אחת כבר
לא יכול להיגמל וגם: כך הפכה חברת הייעוץ
אנטרופי למונופול החשאי של שוק ההון (TheMarker 11.11.11)
אתם יודעים שהצבעתם בעד העלאת השכר של דוד
ברודט? (J14 5.8.12)
מחקר חדש: שכר גבוה
למנהלים לא מבטיח כישורים ניהוליים והצלחה (TheMarker 24.9.12)
בכיר לשעבר בפועלים סהר
הקים פעילות מתחרה לאנטרופי (TheMarker 18.12.12)
אנטרופי: "נתמוך בעסקות
בעלי עניין רק במקרים חריגים" (TheMarker 19.12.12)
"לפיד רוצה להגביל את
שכר הבכירים, אבל זה לא הפתרון" (גלובס 30.4.14)
מאגר הדירקטורים של
אנטרופי ראוי ומבורך (TheMarker 19.5.14)
הפניקס מבקשת לאשר
למנכ"ל לפידות עד 41 מ' ש' ב-4 שנים (גלובס 26.5.14)
דח"צית בוויקטורי לא
הגיעה לישיבות וכהונתה לא חודשה (כלכליסט 26.5.14)
הבונוס שנולד בחטא
נגנז: יונל כהן יסתפק ב-13.5 מיליון שקל (כלכליסט 29.5.14)